La società a garanzia limitata è una società di capitali a carattere personale cui partecipano una o più persone o società commerciali. Il suo capitale sociale è determinato dagli statuti. Ogni socio detiene almeno una quota del capitale sociale. Gli statuti possono prevedere l’obbligo, per i soci, di effettuare dei versamenti supplementari o di fornire delle prestazioni accessorie.
Una caratteristica della società a garanzia limitata è quella di essere una società di tipo misto, dove si ritrovano certi aspetti della società in nome collettivo (limitazione della facoltà di cessione delle quote, gestione affidata in linea di principio a tutti gli associati, diritto di uscita dalla società per giusti motivi) e della società anonima (organi, capitale preventivamente determinato, responsabilità dei gerenti).

Ditta (Ragione commerciale)

La ragione sociale può essere scelta liberamente (può contenere cognomi di persone o nomi di fantasia, a condizione che non siano già adoperati da altre società) ma deve anche indicare la forma giuridica (in esteso o come abbreviazione ammessa, in una delle quattro lingue ufficiali: in italiano Sagl, in tedesco GmbH, in francese Sàrl, in romancio Scrl).

Esempi: “Carlo Bernasconi Sagl”; “Macelleria Bernasconi Sagl”; “La casa della carne Sagl”, “Carlo Bernasconi Società a garanzia limitata”.

 

Apporti

Il capitale sociale non può essere inferiore a CHF 20'000 e deve essere completamente liberato.
Il valore nominale delle quote non può essere inferiore a CHF 100.
Non ci sono limitazioni né nel numero né nell’importo delle singole quote. Quindi, una società con un capitale di CHF 20'000 può ad esempio avere 200 soci che detengono ciascuno una quota di CHF 100.

Costituzione

Al momento della costituzione il numero minimo dei soci è 1. La procedura di fondazione di una Sagl equivale alla fondazione di una SA. Per la creazione occorre un atto pubblico (in Ticino, presso un notaio) che deve essere sottoscritto da tutti i promotori, nel quale i fondatori sottoscrivono le quote e dichiarano che:

  • tutte le quote sociali sono state validatamente sottoscritte;
  • gli apporti corrispondono al valore totale di emissione e che sono stati effettuati conformemente alle esigenze legali e statuarie;
  • accettano l'obbligo, per gli associati, di effettuare dei versamenti supplementari o di fornire delle prestazioni accessorie.

La Sagl è obbligata ad iscriversi nel Registro di commercio.

Responsabilità

Per i debiti risponde solo il patrimonio sociale.

Amministrazione

Il CO prevede l'obbligatorietà dei seguenti organi:

amminsitrazione_sagl

L'assemblea dei soci è l'organo supremo della società. È convocata ogni anno entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio.
All'assemblea dei soci spettano i seguenti poteri:

  • l'approvazione e la modifica degli statuti;
  • la nomina e la revoca dei gerenti;
  • la nomina e la revoca dei revisori (se ce ne sono);
  • l'approvazione dei conti e la ripartizione dell'utile;
  • il discarico ai dirigenti;
  • ecc,

 

La gestione e la rappresentanza spetta ad ogni socio, se lo statuto non stabilisce diversamente. La gestione e la rappresentanza possono essere attribuite ad uno o più soci, ed anche a persone che non sono soci (per esempio direttore, procuratore). Un direttore o un gerente deve essere domiciliato in Svizzera. Un socio gerente non può, senza il consenso scritto degli altri soci o secondo gli statuti, fare concorrenza alla società o partecipare ad altre aziende concorrenti.

Il controllo ha gli stessi compiti di quelli di una SA.
L’organo di controllo è facoltativo se c’è il consenso di tutti i soci e il numero massimo degli impiegati a tempo pieno è di 10.
Un controllo ordinario è obbligatorio per le società che raggiungono o superano durante due esercizi successivi un totale di bilancio di CHF 10'000'000, una cifra d’affari annua di CHF 20'000'000 e hanno in media 50 impiegati a tempo pieno.
Un controllo ristretto è obbligatorio per le società che non superano i valori indicati sopra. (per i dettagli, vedere la parte relativa alla SA.

Destinazione dell'utile

Come nella SA.

Fine

La Sagl si scioglie:

  • in base agli statuti;
  • per decisione assembleare;
  • per fallimento;
  • per sentenza del giudice;
  • per altri motivi previsti dalla legge (es. fusione, ecc.).

 

Fonti giuridiche

CO, art. 772 - 827

SOCIETÀ A GARANZIA LIMITATA
La società a garanzia limitata è una società di capitali di carattere personale cui partecipano una o più persone o società commerciali. Il capitale sociale è stabilito nello statuto. Per i debiti risponde soltanto il patrimonio sociale.
DITTA Può essere scelta liberamente (può contenere cognomi di persone o nomi di fantasia, a condizione che non siano già adoperati da altre società) ma deve anche indicare la forma giuridica (in esteso o come abbreviazione ammessa, in una delle quattro lingue ufficiali: in italiano Sagl, in tedesco GmbH, in francese Sàrl, in romancio Scrl).
SOCI Almeno uno
APPORTI Minimo CHF 20‘000.00. Capitale liberato al 100%. Quote di almeno CHF 100.00.
RESPONSABILITÀ Risponde solo il capitale sociale.
ORGANI SOCIALI Gestione: tutti i soci o secondo statuto. Controllo: facoltativo, se esiste il consenso di tutti i soci e il numero degli impiegati a tempo pieno è al massimo di 10, altrimenti obbligatorio. Assemblea dei soci: voto proporzionato alle quote o secondo statuto.
COSTITUZIONE Atto pubblico. Iscrizione nel R.C obbligatoria.
RIPARTIZIONE UTILE In proporzione alle quote o secondo statuto. Versamenti a riserva legale come per la S.A.
SCIOGLIMENTO Vedi S.A.

 

Differenze fra SA e Sagl

Sovente si sente dire che una Sagl è una "SA in miniatura". Effettivamente ci sono delle similitudini fra le due società. La tabella qui riportata potrà essere di aiuto: