La società in accomandita

La società in accomandita è una società nella quale due o più persone volendo esercitare un commercio, un'industria o un'altra impresa in forma commerciale, si riuniscono sotto una ditta comune in modo che almeno uno dei soci sia responsabile illimitatamente (accomandatario) mentre uno o più altri (accomandanti) solo fino al totale di un determinato conferimento patrimoniale, detto anche capitale accomandato.
La società in accomandita può essere considerata una società mista perché presenta alcune caratteristiche della società di persone ed altre caratteristiche tipiche della società di capitali.
Per quanto riguarda le società di persone, la società in accomandita è quasi uguale alla società in nome collettivo, al punto tale che molte disposizioni dulla società in nome collettivo valgono anche per la società in accomandita, se il CO non stabilisce diversamente.

Ditta (Ragione commerciale)

La ragione sociale può essere scelta liberamente (può contenere cognomi di persone o nomi di fantasia, a condizione che non siano già adoperati da altre società) ma deve anche indicare la forma giuridica (in esteso o come abbreviazione ammessa, in una delle quattro lingue ufficiali: in italiano SAc, in tedesco KmG, in francese SCm, in romancio SCm).

Esempi: “Bernasconi SAc”; “Macelleria Bernasconi SAc”; “La casa della carne SAc”; "Macelleria Bernasconi Società in accomandita".

Numero soci

Duo o più. Almeno un socio deve essere accomandatario. I soci accomandatari possono essere solo persone fisiche, mentre i soci accomandanti possono essere sia persone fisiche che persone giuridiche.

Apporti

Gli apporti degli accomandatari sono liberi. per gli accomandanti, le accomandite sono iscritte a Registro di commercio. Il capitale accomandato può essere in contanti o un conferimento in natura.

Costituzione

La società in accomandita nasce con la conclusione di un conratto di società. In seguito deve iscriversi nel Registro di commercio.
La forma del contratto di società è libera. Per evidenti motivi, si consiglia comunque  la forma scritta. Infatti, nel contratto di società vengono determinati i rapporti fra i soci, soprattutto fra gli accomandanti e gli accomandatari a livello di spartizione dell'utile.

Responsabilità

In primo luogo risponde il patrimonio sociale. A complemento rispondono:

  • i soci accomandatari che rispondono personalmente (cioé con tutti i loro beni privati), illimitatamente (cioé con tutto il patrimonio, ad eccezione dei beni non pignorabili) e solidalmente (ogni socio risponde per l'intero debito e non solo per la sua parte; ogni socio risponde quindi anche per la parte dei soci che non hanno i mezzi). Ogni convenzione che limiti la responsabilità dei soci non ha valore nel confronto di terzi.
  • I soci accomandanti rispondono solo per il totale della quota accomandata iscritta nel Registro di commercio, cioé l'accomandita. I loro obblighi finiscono una volta versata alla società la somma accomandata.

 

Amministrazione

L'amministrazione e la rappresentanza della società è affidata al o ai soci illimitatamente responsabili (accomandatari). In linea di principio, ogni accomandatario rappresenta la società di fronte ai terzi. Il contratto di società può però prevedere limitazioni della facoltà di rappresentanza e queste limitazioni devono essere iscritte nel Registro di commercio; se il Registro di commercio non contiene iscrizioni in contrario, i terzi hanno diritto di supporre che ogni accomandtario abbia facoltà di rappresentare la società.
L'accomandante non ha il diritto né il dovere di amministrare gli affari della società e non può nemmeno opporsi ad un atto di amministrazione della società, quando rientri nelle operazioni sociali ordinarie. L'accomandante ha comunque il diritto di chiedere una copia del contro perdite e profitti e del bilancio, e di verificarne o di farne verificare l'esattezza da un perito non legato da interessi nella società. Se al socio accomandante viene conferito il potere di rappredentare la società, potrà farlo in qualità di procuratore o mandatario commerciale; tale facoltà però gli è conferita non già dal fatto che egli sia accomandante, bensi da un contratto di lavoro stipulato con la società.

Destinazione dell'utile

La destinazione dell'utile viene stabilita dal contratto di società. Se nel contratto non viene stabilita la parte di utili (o di perdite) che spetta all'accomandante, la decisione è lasciata al libero apprezzamento del giudice. L'accomandante dovrà però sopportare le perdite solo fino all'ammontare dell'accomandita.
A seconda dell'attività fornita alla società, per ogni socio potrà essere stabilito uno stipendio. A ogni socio sarà bonificato un interesse sul capitale conferito alla società.

Fine

La società in accomandita si scioglie:

  • quando lo scopo è stato raggiunto oppure risulta irraggiungibile;
  • nel caso di decesso di un socio (a meno che non sia stato convenuto precedentemente che la società continua con gli eredi);
  • con decisione unanime dei soci;
  • per disdetta da parte di un socio (se convenuto nel contratto di cosietà);
  • per lo spirare del termine stabilitl;
  • per la realizzazione a seguito di pignoramento di una quota sociale, o per fallimento od interdizione di un socio;
  • per sentenza del giudice;
  • per fallimento della società.

 

Da notare che l'uscita, il decesso, il fallimento, l'interdizione di un accomandante non provoca lo scioglimento della società.

Fonti giuridiche

CO, art. 594 - 619

SOCIETÀ IN ACCOMANDITA
È una società commerciale mista che si compone di due specie di soci:
  1. Accomandatari (persone fisiche): responsabili personalmente come i soci di una società in nome collettivo;
  2. Accomandanti (persone fisiche o giuridiche): responsabili solo fino al totale della somma accomandata e iscritta nel R.C.
DITTA Può essere scelta liberamente (può contenere cognomi di persone o nomi di fantasia, a condizione che non siano già adoperati da altre società) ma deve anche indicare la forma giuridica (in esteso o come abbreviazione ammessa, in una delle quattro lingue ufficiali: in italiano SAc, in tedesco KmG, in francese SCm, in romancio SCm).
SOCI Due o più. Almeno un accomandatario.
Accomandatari: solo persone fisiche.
Accomandanti: anche persone giuridiche.
APPORTI Accomandatari: apporti liberi.
Accomandanti: accomandite iscritte nel R.C.
RESPONSABILITÀ Accomandatari: personale, illimitata, solidale (come i soci di una società in nome collettivo).
Accomandanti: solo per il totale della quota accomandata.
AMMINISTRAZIONE Solo gli accomandatari (tutti o secondo contratto).
Gli accomandanti possono prendere visione dei libri contabili.
COSTITUZIONE Contratto. Iscrizione nel R.C. obbligatoria.
RIPARTIZIONE UTILE Libera (contratto o libero apprezzamento del giudice).
SCIOGLIMENTO Come per la società in nome collettivo. Tuttavia l‘uscita, il decesso, il fallimento, l‘interdizione di un accomandante non provoca lo scioglimento della società.